Legalização de Sociedades

Legalização de Sociedades

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No âmbito da formalização das actividades económicas, vezes há em que são duas ou mais pessoas que pretendem colocar à disposição do público os seus serviços ou produtos. Portanto, nestes casos existem procedimentos a serem observados para que esta prática comercial possa decorrer de forma legal.

Daí a necessidade de aproximar a um consultor jurídico para ficar a par de todos os passos a serem seguidos no processo da legalização da sociedade, visto que é mais fácil dirimir litígios de sociedades que tenham sido feitas seguindo todos os trâmites legais, do que resolver problemas provenientes de acordos que muitas vezes não passam do verbal.

Se os potenciais empresários pretendem alcançar altos níveis em seus negócios, devem desde cedo aprender a observar questões de legalização, sob risco de recolher multas exorbitantes, ter o património desprotegido, perder benefícios e incentivos fiscais, entre outros.

Portanto, para o alcance desta legalização, seguem-se os seguintes procedimentos básicos:

Procedimentos e documentação

Certidão Negativa: 

Documento a obter nas Conservatórias do Registo Comercial mediante requerimento, comprovativo de que não existe outra sociedade comercial/empresa com o mesmo nome ou com um nome que se assemelha ao que se pretende registar. 

Abertura de Conta Bancária: 

Abertura de uma conta bancária numa das instituições financeiras existentes na praça em nome da futura empresa (é importante definir o número das assinaturas dos cheques que podem obrigar a empresa – no caso da empresa ter 3 sócios, 2 podem ser suficientes e se forem 2 sócios, assinam os 2). Alguns Bancos não permitem que a conta seja movimentada antes da apresentação da Escritura Pública (constituição da empresa). 

Estatutos da Sociedade: 

Apresentar o projecto dos estatutos da sociedade, considerando os seguintes particulares: 

  • TIPO DE SOCIEDADES COMERCIAIS
    Na redacção dos estatutos há que considerar quatro tipos de sociedades comerciais existentes em Moçambique, as sociedades anónimas de responsabilidade limitada (“SARL”), as sociedades em comandita, as sociedades em nome colectivo e as sociedades por quotas (“Limitada”). As “SARL” e as “Limitadas” são as mais usadas na constituição das sociedades comerciais.
  • NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS/SÓCIOS E CAPITAL SOCIAL
    As sociedades anónimas de responsabilidade limitada (SARL) constituem-se com um mínimo de 10 accionistas e não existe determinação de capital mínimo. Se o Estado for accionista pode-se constituir com apenas 2 sócios, enquanto que nas Limitadas, o número de sócios mínimo é de 2 e o capital social mínimo é de 1.500.000 (um milhão e quinhentos mil meticais).
  • FINALIDADE E ACÇÕES/QUOTAS
    As SARL designam sociedades comerciais usadas para grandes investimentos, enquanto as Limitadas são usadas para pequenos e médios negócios e os sócios funcionam na base do conhecimento e da confiança mútua. Nas SARL, as participações no capital são representadas por acções que podem ser ao portador ou nominativas e,  enquanto o seu valor nominal subscrito não estiver totalmente pago são sempre nominativas. Por sua vez, nas Limitadas, a sociedade não é constituída enquanto um dos sócios não houver entrado com pelo menos 50% do capital que deve  realizar em dinheiro e, bem assim, com os 50% do capital que deve realizar com outros bens, se estes forem divisíveis, nos casos em que os outros bens não sejam divisíveis, o sócio deve comparticipar com a totalidade dos bens.
  • ÓRGÃOS SOCIAIS
    Na SARL temos como órgãos sociais obrigatórios, o Conselho de Administração, a Mesa da Assembleia-geral e o Conselho Fiscal. A direcção executiva é confiada a uma administração e a fiscalização a um conselho fiscal, ambos eleitos pela Assembleia-geral. Por sua vez, a Assembleia-geral é o órgão supremo, pois nela assenta a universalidade dos accionistas. Nas SARL, podem ser eleitas ou nomeadas como membros dos órgãos sociais pessoas que não sejam accionistas da respectiva sociedade. Na Limitada temos como órgãos sociais obrigatórios, a gerência e a Assembleia-geral. A gerência, que administra a sociedade, é representada por um ou mais gerentes que podem ser escolhidos de entre os sócios ou pessoas estranhas à sociedade. A Assembleia Geral é constituída pelos sócios, e estes podem decidir pela inclusão ou não de um conselho fiscal na sociedade.

Escritura Pública: 

Documentos necessários:

  1. Certidão negativa;
  2. Cópias dos documentos de identificação dos sócios (passaporte ou documento de identificação de estrangeiros – DIRE);
  3. Prova do depósito do capital social inicial (talão de depósito bancário na conta aberta em nome da futura empresa);
  4. Estatutos.

Escritura

  1. Submeter os documentos ao Notário para avaliação do valor da escritura (normalmente 10% do capital social);
  2. Marcar data para a celebração da escritura e fazer o pagamento da mesma;

Registo Provisório:

Celebrada a escritura pública e emitida a certidão e o extracto, faz-se o registo provisório da sociedade na Conservatória do Registo Comercial (com indicação dos nomes dos gerentes ou administradores). 
Publicação dos Estatutos no BR (Imprensa Nacional):

Com o extracto da certidão da escritura pública manda-se publicar os estatutos da sociedade comercial constituída. 
Registo Definitivo:

O registo definitivo da sociedade comercial é feito após a publicação dos estatutos da sociedade no Boletim da República (“BR”). O mesmo é feito na Conservatória do Registo Comercial mediante submissão de um requerimento (minuta disponível no local) e apresentação da cópia do BR com os estatutos publicados. 
Outros procedimentos exigidos depois de registada a sociedade e antes do início da actividade:

  1. OBTENÇÃO DO NÚMERO DE IDENTIFICAÇÃO TRIBUTÁRIA (NUIT):
    Uma vez constituída a sociedade comercial (com a celebração da escritura pública) pode obter o NUIT na Sede do Bairro Fiscal onde se localiza a sociedade. Obtém-se o NUIT mediante o preenchimento de um modelo próprio e apresentação da cópia da certidão da escritura pública.
  2. VISTORIA:Antes da emissão das licenças/alvarás, as sedes, escritórios, estaleiros, fábricas ou o local da actividade são vistoriados pela entidade de tutela competente (turismo, indústria, agricultura, etc.) e as demais entidades complementares (bombeiros, saúde, ambiente, etc.).
  3. COMUNICAÇÃO ÀS DIRECÇÕES DO TRABALHO:
    Após a obtenção do NUIT e das licenças/alvarás, a sociedade deve indicar o início da actividade. Esse acto é feito por escrito junto às Direcções Municipais e Provinciais de Trabalho.
  4. REGISTO NA SEGURANÇA SOCIAL:
    A sociedade é obrigada a registar os seus trabalhadores na Segurança Social. Para tal, são permitidos esquemas complementares da segurança social, mas não o alheamento ao sistema nacional. As entidades empregadoras são as que retêm o valor da contribuição mensal e remetem-no mensalmente (até ao dia 10 de cada mês) ao Instituto Nacional de Segurança Social (INSS).
  5. PRAZOS DE REGISTO PARA SUCURSAIS OU REPRESENTAÇÕES ESTRANGEIRAS:
    Tratando-se de sucursal ou representação social de sociedades constituídas no estrangeiro, o registo efectua-se 30 dias após o seu licenciamento e mediante apresentação de certificado passado pelo competente agente consular de Moçambique, comprovativo de que se acham constituídas e funcionam de acordo com a Lei do País em que se constituíram.

A prática tem mostrado divergências na exigência de documentos pelos Bancos. Em algumas províncias, alguns Bancos exigem o alvará e por vezes também o NUIT. 
É de notar que tem se verificado variações regionais na taxa exigida. 

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